现在称Beijing市法度公司凯文
暗中策划中的深圳兆365bet有限公司
调停保存限度局限产权股票的号码
将保存产权股票发行权赋予驾驶物体
法度异议书
丰凯文律证字[ 2013 ]的 号
现在称Beijing市法度公司凯文
BeijingGrandway Law Offices
西城区现在称Beijing掌握财政小道1号办公楼 A 座 12 层邮递区号：100033
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暗中策划中的深圳兆365bet有限公司
调停保存限度局限产权股票的号码
将保存产权股票发行权赋予驾驶物体
法度异议书
丰凯文律证字[ 2013 ]的 号
致：深圳兆365bet有限公司
现在称Beijing市法度公司凯文(以下省略“本所” 受深圳兆365bet有限公司
) (以
下省略“兆365bet”“公司”或“贵公司”
、 付托为公司的经常法度顾问，和兆音节
365bet实现预期的结果限度局限产权股票驾驶暗中策划(以下省略“本暗中策划”)指引航线中调停预留限度局限股
票号码(以下省略“这次调停”)和向驾驶物体赋予预留限度局限产权股票(以下省略“本
法度异议的成绩。
流出法度异议书，本所初级律师审定了《深圳兆365bet有限公司限度局限股
门票奖品暗中策划（校订草案） （以下省略股权驾驶暗中策划）、公司使担忧董事会的决议
》
议、中西部及东部各州的县议会的决议、伙伴大会决议和宁静法度记载，并经过
向大众查询核对使担忧真相和通知。
流出法度异议书，敝的初级律师是以使担忧闭法为本着的。、行政规章、正态化记载的规
对事情排成等级的问，本着本基本的回购的使担忧记载
资料和真相曾经核对和核对。。
法度异议成绩，敝的初级律师作了列举如下公报：
1、曾经产生或许曾经在的真相和真相
中华人民共和国的公司条例（以下省略一、中华人民共和国文件
文件法（以下省略《文件法》）、奇纳河文件人的监督监督政务会（以下省略奇纳河硒
会”)《股票上市的公司股权驾驶强制的穿戴的(试用)》(以下省略“《强制的穿戴的》”)、《股
与利害关系驾驶使担忧的备忘账 1 号》、《股与利害关系驾驶使担忧的备忘账 2 号》、《股权驾驶
使担忧事项备忘账 3 号》 Law（是你这么说的嘛！三个备忘账资历较深的的等备忘账、
法规和正态化记载又《深圳兆365bet有限公司条例》(以下省略“《公司章
程》”)颁布发表法度异议。
2、本着文件法、《初级黑色豪门企业从事于文件法度事情监督办
法》和《初级黑色豪门企业文件法度事情执业排成等级(试用)》等规则及本法度异议书流出
先前曾经产生或在的真相。，死板的完成法定恩惠，勤劳老实
信誉的基本的，整整证明，在这一法度异议中抵押品真相的可靠性、精确、
达到结尾的，已颁布发表意见异议的无效性、精确，不注意虚伪记载、给不对的劝告性的发表宣言或骄傲
缺漏，承当划一的的法度责任。
3、敝初级律师赞同将此法度异议作为基本要素的法度记载。，随其
申报资料每个人申报或颁布。。敝的初级律师赞同或本着接管机关的异议。
问援用本所初级律师流出的法度异议书的有关主题。
4、国家机关、具有公共事务监督行使职责的团体、会计公司、资产评
公共机构直线实现预期的结果预期的水果的小报，如机构。、异议、记载，什么的。，初级律师完成了文件。
法度事情强制的穿戴的、文件法度汇合点排成等级所规则的互插工作，及超过文章
卷是颁布发表法度异议的根底。。
5、公司已买到抵押品。，它为初级律师供给了基本要素的接见使担忧规则。
真相资料，书面的革职和书面的革职真实无效。，不注意很好地缺漏和不对
引路公报，它供给的复本与原文划一。。
6、初级律师审察了与国际航天站使担忧的接见记载和声明。，
并在此根底上述说法度异议。。
7、对这一法度异议至关重要的真相，不克不及在，本所初级律师
依托内阁使担忧机关、发行人、宁静使担忧单位或使担忧人士流出或供给的证明记载、
由声明或记载复本流出的法度异议。。
8、本法度异议仅供这一调停球门和主旨，不履行法律责任日子
什么宁静敷用。
流出法度异议书，敝的初级律师干预的是公司和公司的拥护者调停
对真相和法度记载的审察：
一、调停的基本境遇；
二、调停的比照和调停办法；
三、这一调停的方针决策权；
四、此有望获奖的的时期平面图；
五、本奖赋予日；
六、该有望获奖的的驾驶物体；
七、赋予该有望获奖的的术语；
八、该有望获奖的的赋予价钱；
九、此有望获奖的赋予的满意、喜欢和归因于；
十、初级律师要解说的宁静成绩。
本着《文件法》另外的十条、《初级黑色豪门企业从事于文件法度事情强制的穿戴的另外的
十条、
第三问的执业排成等级的法度公司的文件法度事情，初级律师业公认
事情规范、职业道德与勤劳生命力，敝的初级律师向公司供给的记载和互插真相
行了查验，眼前的法度异议列举如下：
一、 调停的基本境遇
2013 年 10 月 30 日，公司聚集了联邦储备委员会第三届汇合点六年级届汇合点。 在调停
《
本公司于腊月十二分之一的保存限度局限产权股票号码之法案。 300,000 股调
,
整为 450,000 股。
二、 调停的比照和调停办法
公司第三届董事会六年级次汇合点满意、喜欢 在调停整公司预留限度局限股
《
票的鸟嘴相接触，本着股权驾驶暗中策划的规则，公司
产权股票 3,138,121 股，预留 300,000 股，2013 年 6 月，公司实现预期的结果了2012。 每一年度
权利分派顺序，与公司持续存在股票 711,951,871 股为基数，接见伙伴 10 股
派 2 人民币现钞，同时以本钱公积金接见伙伴 10 股转增 5 股，本着股权
奖品暗中策划，假如产权股票归还经登记借出的东西的限度局限在当天完成或结束，公
这家公司有股票增大股票。、派发产权股票特别红利、股份拆细、分派或缩减等。，限度局限相应
制性产权股票号码进行划一的的调停”的规则及限度局限产权股票号码调停办法“Q＝Q0×(1
＋n)，里面：Q0 调停前的限度局限产权股票号码；n 将本钱转为股票、派
发产权股票特别红利、股份（即股份）的求出比值。、特别红利或产权股头部目增大后的切除
量) Q 董事会拟储备量的限度局限
；
300,000 股调停为 450,000 股。
经打勾，这项调停是本股权驾驶暗中策划十。、（一）条目，这一调停
调停办法契合股权分置的规则。。
三、 这一调停的方针决策权
2013 年 10 月 30 日，公司第三届董事会六年级次汇合点评议经过了《在调停整公
司预留限度局限产权股票的鸟嘴相接触决议将预留限度局限产权股票号码由 300,000 股调停为
,
450,000 股。
本着另外的届董事会第三十六次汇合点 2012 伙伴大会四分之一届汇合点
经过的《暗中策划中的提请伙伴大会归因于董事会注意公司限度局限产权股票驾驶暗中策划使担忧事项的
手势》 贵董事会已归因于董事会。、
， 把产权股票红
利、产权股票切除或缩水、配股及宁静事项，限度局限产权股票驾驶暗中策划中规则办法的局限
产权股票的号码和标的产权股票的号码。
经打勾，贵董事会已获归因于。，有权作出这一调停方针决策。
四、 此有望获奖的的时期平面图
2012 年 11 月 14 日，公司聚集 2012 伙伴大会四分之一次汇合点，审察经过了经过。
于<深圳兆365bet有限公司限度局限股门票奖品暗中策划（校订草案）>综述
案》。伙伴大会审定的股权驾驶暗中策划的九、
（1）和九、
（四） 3
、
条文规则，公司将在一年后雇用或山肩董事会构件。
决定赋予限度局限产权股票的驾驶目的，限度局限产权股票的保存需求在第整天的整天。 12
任何一个人月的可供使用的奖。
2012 年 11 月 21 日，公司聚集了另外的届董事会第三十八次汇合点。，审察经过了经过。
于向驾驶物体赋予限鸟嘴相接触的产权股票决定本暗中策划头等赋予限度局限产权股票的赋予日
，
为 2012 年 11 月 21 日。
2013 年 10 月 30 日，公司聚集了第三届董事会六年级次汇合点。，审察经过了经过。于
向驾驶物体赋予保存限度局限产权股票的建议，决定本奖赋予日为 2013 年 10
月 30 日，赋予物体 25 人，有望获奖的的数量是 450,000 股。经打勾，你们公司在刚过来的暗中策划中。
伙伴大会满意、喜欢后一年内，目的，和订购限度局限
在第一批产权股票发行后的第整天 12 任何一个人月的可供使用的奖，此有望获奖的的时期平面图契合
股权驾驶暗中策划的规则。
五、 本奖赋予日
公司第三届董事会六年级次汇合点满意、喜欢论驾驶物体的教授予预留限
鸟嘴相接触的产权股票，本奖赋予日为 2013 年 10 月 30 日。
本着股权驾驶暗中策划》的规则，授出日期强制的是买卖日，不得为D。：
（1）在按期小报颁布领先 30 天后 2 在买卖一两天内，鉴于特别争辩使延期入伍按期小报
公报日期的，自任前的填装公报 30 启动计算；
（2）公司业绩预先观看、在演快报领先 10 天后 2 在买卖一两天内；
（3）这件事在很好地买卖公报后的追逐 2 在买卖一两天内；
（4）从宁静可能性痕迹的很好地事件产生之日起 2 在买卖一两天内。
公司第三届董事会六年级次汇合点满意、喜欢论驾驶物体的教授予预留限
鸟嘴相接触的产权股票 公司第三届中西部及东部各州的县议会第五次汇合点试场。
， 论驾驶物体的教授
予预留限鸟嘴相接触的产权股票和公司孤独董事《暗中策划中的第三届董事会六年级次汇合点所涉
暗中策划中的事项的孤独异议，董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事均评议本奖赋予日契合
股权驾驶暗中策划的规则。
经打勾，本奖赋予日的决定已完成了基本要素的法度顺序，契合监督问询处
股权驾驶备忘账和股权的使担忧规则。
、
六、 该有望获奖的的驾驶物体
公司第三届董事会六年级次汇合点满意、喜欢论驾驶物体的教授予预留限
鸟嘴相接触的产权股票 公司第三届中西部及东部各州的县议会第五次汇合点试场。
， 论驾驶物体的教授
予预留限鸟嘴相接触的产权股票和公司《孤独董事暗中策划中的第三届董事会六年级次汇合点所涉
暗中策划中的事项的孤独异议，该有望获奖的的驾驶物体为公司中间层监督人事部门及核心技术(事情)
主干，不注意掌管、孤独董事、具有公司 5%大伙伴或现实把持人或其接见者
匹偶和直系亲属，任何一个公司已实现预期的结果预期的水果由该顺序不超过公司
股票的 1%。
本驾驶物体的公报许诺、公司中西部及东部各州的县议会的教导、孤独董事的孤独见识及其孤独性
初级律师的评议，该有望获奖的的驾驶物体为在公司供职人事部门并与公司订约了劳动合同，
不吃宁静近似的奖品暗中策划，在过来的三年中，不注意下控告或颁布发表。
不完全人选或最亲近的三年外因很好地守法不公平被奇纳河证监会补助金行政处分或具有
公司董事不注意在公司条例中规则。、监事、资历较深的监督人事部门的境遇，这是不注意本着的。
对公司互插业绩评价水果的境遇。
经打勾，该有望获奖的的驾驶物体契合监督问询处法》姓条、第九与股权驾驶
驾驶物体驾驶暗中策划。
七、 赋予该有望获奖的的术语
本着股权驾驶暗中策划》九、（四） 1 暗中策划中的保存限度局限产权股票的条目
、
规则，驾驶物体被赋予保存限度局限的术语：
1、兆365bet未产生以下任一条款：
（1）上任何一个人财政年度的财务会计小报是ISS。
异议的审计小报；
（2）去岁奇纳河证监会因并购重组而受到奇纳河证监会的处分。；
（3）奇纳河证监会承认的宁静诉讼。
2、在拥护者任何一个一种境遇下都不在驾驶物体：
（1）文件买卖所下控告或颁布发表不完全的人。；
（2）奇纳河证监会曾经受到惩办，在过来的三年里，奇纳河证监会作为任何一个人水果；
（3）的境遇，公司条例不容作为任何一个人资历较深的；
（4）任何一个宁静严重的违背本公司使担忧规则的行动。。
3、本着《兆365bet限度局限产权股票驾驶暗中策划实现预期的结果诊察强制的穿戴的》，驾驶物体上一
年度业绩评价合格。
公司第三届董事会六年级次汇合点满意、喜欢论驾驶物体的教授予预留限
鸟嘴相接触的产权股票 公司第三届中西部及东部各州的县议会第五次汇合点试场。
， 论驾驶物体的教授
予预留限鸟嘴相接触的产权股票和公司《孤独董事暗中策划中的第三届董事会六年级次汇合点所涉
暗中策划中的事项的孤独异议 不注意公司的例和驾驶物体，
， 驾驶物体的年度表现
效诊察合格,赋予这种限度局限产权股票的术语曾经实现预期的结果。。
经打勾，在这种境遇下，公司和驾驶物体是不在的。，驾驶
对该物体的机能评价均为年度合格。，赋予该有望获奖的的术语曾经缓和，公司驾驶物体
赋予预留限度局限产权股票契合监督问询处法》股权驾驶备忘账及《股权驾驶暗中策划》
、
的使担忧规则。
八、 该有望获奖的的赋予价钱
本着股权驾驶暗中策划》九、（四） 2 就限度局限产权股票价钱的保存就
、
规则，授前保存局部，董事会强制的进行。，并指示准许境遇的摘要。。奖
本着摘要指示 20 本公司在买卖日的产权股票买卖平均数 20 买卖日/买卖日总股票
20 买卖日产权股票买卖等同 50%决定。
公司第三届董事会六年级次汇合点满意、喜欢论驾驶物体的教授予预留限
鸟嘴相接触的产权股票，该有望获奖的的奖本着摘要指示 20 买卖日的文件买卖所
易平均价格
(前 20 买卖日/买卖日总股票 20 买卖当天的总产权股票买卖 50%决定，
的
系本着股权驾驶暗中策划》九、（四） 2 本条规则的办法的决定。
、
经打勾，该有望获奖的的价钱的奖的尺度具有完成了基本要素的法度，契合监督
办股权驾驶备忘账和股权的使担忧规则。
、
九、 此有望获奖的赋予的满意、喜欢和归因于
2013 年 10 月 30 日，公司聚集了联邦储备委员会第三届汇合点第五次汇合点。，评议通
过了《在调停整公司预留限度局限产权股票的鸟嘴相接触和论驾驶物体的教授予预留
限鸟嘴相接触的产权股票，经评议，董事会将保存限度局限产权股票的号码。 300,000 股调停为
450,000 股份由于股权驾驶的使担忧规则完成。，获保存限度局限产权股票 20 名驾驶
目的是在公司内。，驾驶物体契合监督问询处法》股权驾驶备忘账《中
、 、
中小企业板通知指示事情备忘账 9 号：股权驾驶下限度局限产权股票的卖得与赋予
关法、正态化记载的规则和规则，其作为公司预留限度局限产权股票驾驶物体的干
资历合法、无效，契合《股权驾驶暗中策划》规则的术语，赞同驾驶物体尾随
股权驾驶暗中策划的使担忧规则赋予保存。。
2013 年 10 月 30 日，公司孤独董事颁布发表孤独异议：本奖赋予日契合
《强制的穿戴的》股权驾驶备忘账《中中小企业板通知指示事情备忘账 9 号：股
、 、
权驾驶限度局限产权股票的卖得与赋予》又《股权驾驶暗中策划》中暗中策划中的赋予日的互插规
定，同时，刚过来的有望获奖的同样本着产权股票奖品。
供给术语；该有望获奖的的驾驶物体不在取缔获授限度局限产权股票的条款，驾驶物体
干资历的正当、无效，驾驶物体排列的决定契合
开展的现实需求，赞同接见保存产权股票的驾驶物体；该有望获奖的的赋予价钱确实
定，契合监督问询处法》股权驾驶备忘账及《股权驾驶暗中策划》中使担忧赋予价钱
、
界限的排成等级；经R赞同，准许保存限度局限产权股票的日期。 2013
年 10 月 30 日，并赞同 20 确定奖品物体赋予有界限的度局限产权股票。 45 万股。
2013 年 10 月 30 日，我公司聚集了第三届董事会六年级次汇合点。，评议通
过了《在调停整公司预留限度局限产权股票的鸟嘴相接触和论驾驶物体的教授予预留
限鸟嘴相接触的产权股票。
本着另外的届董事会第三十六次汇合点 2012 伙伴大会四分之一届汇合点
经过的《暗中策划中的提请伙伴大会归因于董事会注意公司限度局限产权股票驾驶暗中策划使担忧事项的
手势》贵公司伙伴大会已归因于董事会在驾驶物体契合术语时向驾驶物体赋予限度局限
，
性股份和赋予有界限的度局限的S所需的充足的事项。
经打勾，该有望获奖的已实现预期的结果预期的水果基本要素的满意、喜欢和归因于。，契合监督问询处法》《股权驾驶
、
股权驾驶暗中策划的备忘账和使担忧规则。
十、 意见异议
经打勾，本所以为：公司已调停预留产权股票号码的比照和调停
合股权驾驶暗中策划的规则；董事会有权作出这一调停方针决策；在这场合的公司
驾驶物体赋予预留限度局限产权股票的时期平面图契合股权驾驶暗中策划的规则；这种教授
赋予日的决定完成了基本要素的法度顺序。，契合监督问询处法》《股权驾驶备忘
、
录》和股权驾驶暗中策划的规则；该有望获奖的的驾驶物体契合监督问询处法》和《股
权激驾驶物体驾驶暗中策划；赋予该有望获奖的的术语曾经缓和，这种教授予契合
《监督办股权驾驶备忘账和股权的使担忧规则；这种教授予的
、
价钱的奖的尺度具有完成了基本要素的法度， 《强制的穿戴的》
契合 、
股权驾驶备忘账
及股权驾驶暗中策划的规则；这种教授予已实现预期的结果预期的水果现阶段基本要素的满意、喜欢和归因于；贵公司
仍应就这次调停和这种教授予依法完成通知指示工作及注意限度局限产权股票赋予归还经登记借出的东西等
事项。
法度异议书原文四份。
这页上不注意文章。，为《现在称Beijing市法度公司凯文暗中策划中的深圳兆365bet有限公司调停
预留限度局限产权股票号码和将保存产权股票发行权赋予驾驶物体法度异议书》之签
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负责人
张利国
现在称Beijing市法度公司凯文 操控初级律师
黄 亮
黄晓晶
年 月 日
